「摘要」近年来，外部监管对银行业关联交易管理的严监管态势持续加强，对银行关联交易管理提出更高要求。尽管农发行在关联交易管理制度及系统建设方面取得一定成效，但实际工作中仍存在亟待解决的问题。本文从关联交易监管要求出发，梳理监管制度的演进历程，结合农发行关联交易管理制度和系统建设的实践及存在问题，提出加强农发行关联交易管理的对策建议。
「关键词」关联交易 监管规定 风险防控
自2004年5月《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》颁布，至2022年3月新制定的《银行保险机构关联交易管理办法》实施，我国关联交易管理监管制度历经十余年发展完善。为落实监管要求，农发行于2016年7月试行关联交易管理办法，2019年8月上线关联交易管理系统，并于2022年、2023年连续修订管理办法，设立关联交易管理办公室并明确工作规则，形成“一办法一规则一系统”的管理框架。然而，由于农发行关联交易管理工作起步相对较晚，配套实施细则尚未健全，系统性管理指导不足，操作层面仍缺乏具体指导。本文就农发行如何进一步加强关联交易管理提出几点思考。
一、监管视角下关联交易管理的意义
（一）加强关联交易监管对维护金融市场秩序，防范系统性金融风险具有重要意义。随着现代科技手段的发展，关联交易易导致企业内部形成复杂的财务网络，推高财务杠杆水平，尤其是在金融控股集团架构下，更易引发跨机构利益冲突和风险传导。强化银行业关联交易监管，能够穿透交易表象识别潜在风险点，及时纠正违规行为，有效遏制通过关联交易进行的不正当利益输送和监管套利，防止因交易失衡引发的市场秩序紊乱和系统性风险蔓延。这不仅有助于维护银行业交易的公平性、透明性和审慎性，更能通过规范市场主体行为，切实保障投资者合法权益，筑牢金融市场稳定运行的制度屏障。
（二）加强关联交易监管是防范利益输送风险，推动银行业健康发展的现实需要。随着银行业快速发展，商业银行非公允关联交易引发的信用风险日益凸显。一方面，部分股东通过股权控制或实际影响力，违规获取超额关联贷款谋取私利，严重侵蚀存款人利益；另一方面，董事及高级管理人员利用职权便利，与关联方开展非市场化交易进行利益输送。此类行为不仅直接导致信贷资产质量恶化（据统计，关联交易相关不良贷款占比超过行业平均水平的2.3倍），更成为区域性银行风险事件的重要诱因——2018至2023年间，全国23起中小银行风险处置案例中，有17起存在重大违规关联交易问题。特别是近年来，部分机构通过嵌套股权代持、构建多层SPV交易结构、违规借助子公司通道等隐蔽手段规避监管，导致风险跨机构、跨市场传染。强化关联交易监管，通过穿透式审查机制遏制监管套利空间，可有效切断利益输送链条，从源头维护银行业经营生态，为行业高质量发展构筑防火墙。
（三）加强关联交易监管是完善银行机构审慎经营规则，促进银行业安全稳健运行的客观需要。现行银行业关联交易监管规章制度中，《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》等法律、行政法规及部门规章虽对银行机构关联交易行为作出一定规范，但存在原则性较强、可操作性不足的问题：一是未对银行机构的关联方及关联交易行为进行严格界定；二是未就关联交易应遵循的基本原则、关联方认定程序等事项作出具体规定。为完善审慎经营规则，监管机构依据现行法律、行政法规制定专门行政规章，通过制度设计强化关联交易风险的识别、计量、监测与控制，切实提升银行机构关联交易监管效能。
二、监管视角下关联交易管理实践
（一）监管办法制定发展。2004年5月，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》正式施行，标志着银行机构关联交易管理制度体系初步建立。该办法共六章四十七条，主要规范了包括商业银行关联交易基本原则、关联方报告与承诺制度、关联交易定义、关联交易审批程序及决策回避制度、关联交易禁止性与限制性规定、内部审计与信息披露要求等内容。
随着银行业保险业发展，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及《保险公司关联交易管理办法》已不适应市场发展和监管实际需要。为统筹规范银行业保险业关联交易监管，提升机构关联交易管理水平，监管机构顺应行业发展需要，2022年1月新制定的《银行保险机构关联交易管理办法》公布，自2022年3月1日起施行至今。
（二）监管现行规定。《银行保险机构关联交易管理办法》共七章六十八条，涵盖总则、关联方、关联交易、关联交易内部管理、报告与披露、监督管理及附则等内容。该办法以“实质重于形式”为穿透认定原则，在关联方管理、交易审批、信息披露等关键环节建立完整监管框架，主要体现以下三方面特征：
1.关联方穿透认定体系方面。采取“直接认定+实质穿透”双轨机制：一是通过直接认定与实质重于形式原则相结合，建立多层级穿透识别标准。二是对关键关联方实施直接认定“向上穿透至控股股东及实际控制人，向下覆盖控制法人，重点防控股东利益输送风险”。三是将子公司、关联商业银行纳入关联方范畴，防范通过隐性持股、通道子公司进行资金套取。
2.差异化监管机制方面。一是对银行授信、保险资金运用、信托投资等高风险资金类关联交易实施差异化比例限制。二是将表外业务、资管业务纳入统一监管框架，明确特定目的载体投资及实质承担信用风险的业务适用授信监管比例。三是强化复杂交易结构审查，遏制通过多层嵌套规避监管的行为。
3.机构管理能力建设要求方面。一是风险管理机制建立动态监测体系，穿透识别交易资金流向，评估风险暴露与资本占用影响，同时完善控股子公司关联交易管理机制，实现集团层面统一管控。二是组织架构建设中设立跨部门关联交易管理办公室，明确牵头部门与专职岗位。三是提升大数据管理能力，推进关联交易管理数字化转型信息系统支撑。四是通过公司官网披露交易明细，在年报中披露年度交易概况。五是建立违规行为内部问责制度，问责结果报关联交易控制委员会备案。
（三）近年监管处罚情况。近年来，在金融监管强调“长牙带刺”“有棱有角”的背景下，监管部门对金融机构关联交易强监管、严监管态势持续加强。2019-2021年，监管机构连续开展银行保险机构股权和关联交易专项整治，排查发现重点问题集中于“股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管，实施对银行保险机构的控制权和主导权，获取不当利益”。通过治理，监管机构依法对违规机构和相关责任人实施行政处罚，处罚金额合计1.4亿元，处罚相关责任人395人。2022年，监管机构持续查处“股权和关联交易高风险问题”，加强穿透监管，严防内部人控制和大股东操纵掏空金融机构风险，共计开出相关罚单161张。2024年银行业监管领域依旧“严”字当头，处罚事由集中在“未按规定审查审批重大关联交易、关联方和关联交易数据不真实、关联交易贷款资金未按合同约定使用以及关联交易管理不到位，严重违反审慎经营原则”等方面。
三、农发行关联交易管理实践
为落实并适应监管要求，自2016年开始，总行先后制定并修订完善了关联交易管理办法及相关规则，逐步建设并实现了内部关联交易管理系统的初步应用。
（一）制度建设发展。2016年7月，《关联交易管理办法（试行）》印发试行。2021年，董事会成立关联交易控制委员会，关联交易管理架构逐步健全完善，对建立关联交易管理体系并指导规范管理工作发挥了重要作用。2022年4月修订印发《关联交易管理办法》，同年6月成立关联交易管理办公室，进一步明确其工作职责。2023年12月再次修订完善《关联交易管理办法》并制定印发《总行关联交易管理办公室工作规则》。
此次修订完善后，关联交易管理工作机制得到进一步优化：总行高级管理层设立跨部门关联交易管理办公室，明确关联交易管理办公室主任由分管内控合规工作的行领导担任，定期召开总行关联交易管理办公室会议，并要求省级分行、二级分行比照总行设置，明确本级行关联交易管理办公室成员部门和运行机制，同时在重大关联交易审查审批、关联交易信息披露等方面作出具体规定。目前，全行关联交易管理已形成“一办法一规则”的制度架构。
（二）系统建设应用。为落实监管要求并实现通过关联交易信息管理系统进行关联方数据库运用和关联交易流程控制的目标，2019年8月全行关联交易管理系统正式上线。该系统嵌入内控监督管理信息平台，包含关联方管理、关联交易管理、关联交易信息查询三大功能模块，可实现关联方信息管理、关联交易申报审查、内部人信息表查询等14项具体功能。
（三）管理存在的问题。尽管农发行近年来逐步完善关联交易管理制度，但由于相关工作起步较晚，当前系统功能仍处于初级阶段，实际工作中尚存在以下亟待解决的问题：
1.配套管理制度不完善。现行基本管理制度尚未配套实施细则，缺乏系统性管理要求和操作指导。调研显示，省级分行及二级分行在落实《关联交易管理办法》过程中普遍存在“重视程度不足、制度理解偏差”现象，具体操作缺乏明确的规范支撑。
2.管理执行力度不足。虽然总行自2022年起通过按季/月调度关联交易情况、定期组织关联方信息维护、将检查点纳入年度综合检查等方式强化管理，但整体执行仍显薄弱。部分分支机构对管理制度落实不到位，操作流程与步骤尚未明晰，未形成实质性的管理机制。
3.系统功能未达预期目标。系统自2019年上线以来未进行优化升级，存在三大突出问题：一是智能化水平低。数据需手工维护，无法实现与人力资源管理、新信贷管理、新核心系统等内部平台及天眼查、预警通等外部系统的数据对接。二是数据质量缺陷。手工录入导致信息更新滞后（尤其关联方信息变更依赖主动申报），数据的及时性、准确性和完整性难以保障。三是应用效果不佳。基层业务人员操作意愿低，系统使用率未达预期。同时，总行对关联交易管理的培训频次不足、质量不高，难以满足系统操作的实际需求。
四、农发行加强关联交易管理的对策建议
加强关联交易管理是一项系统工程，需要从制度建设、审批监控、信息披露、员工培训、风险管理等多个维度入手，形成全方位、多层次的管理体系。从长远看，随着监管政策持续强化和科技创新不断进步，关联交易管理将会愈加规范，监管从严态势将持续加强。为进一步完善农发行关联交易管理机制，提升管理效能并有效防控风险，现提出以下建议：
（一）细化操作流程，强化关联交易监督考核。一是平衡内部关联方与客户关联方管理，推动内控管理由单维向多维进阶，动态调整监管重点以响应政策变化。二是完善实施细则。在现行管理办法框架下，制定配套操作指引，明确关联方认定、交易审批、资金监控等环节的标准化流程，提升制度的可操作性和基层执行效率。三是健全监督机制。建立“培训-考核-反馈”闭环机制。通过专项培训强化制度理解，将关联交易合规纳入绩效考核，设立定期业务督导检查，并建立跨层级问题沟通渠道。
（二）优化系统功能，提升关联交易识别质效。一是增强系统兼容性。升级关联交易管理系统，实现与监管要求的动态适配，重点优化与人力资源系统、信贷管理系统、新核心系统的数据接口。二是强化智能风控能力。构建多维度风险模型（含关联图谱分析和资金流向追踪），设置分级预警指标，大幅缩减手工录入环节占比，实现“事前预警-事中拦截-事后分析”的全周期管控。三是完善数据治理。整合内外部数据源（包括人力资源系统、新信贷管理系统、新核心系统以及外部天眼查、企查查等），建立关联方信息库，确保数据的实时性、完整性和准确性，将关联交易识别准确率提升至98%以上。
（三）强化制度执行，夯实关联交易基础管理。一是深化制度落地机制。在省级及二级分行设立专职管理办公室，明确部门职责并纳入年度考核，及时召开联席会议，重点解决跨部门协作问题。二是构建分层管理体系。以省级分行为枢纽，建立“总行-省行-基层行”三级培训机制，重点强化关联交易识别、报告、处置等四类业务流程的标准化操作，设置问题响应时效。三是强化风险闭环管控。按规定频率开展全行自查，重点排查隐性关联、异常资金往来等风险点，建立“发现问题-整改追踪-制度完善”的循环机制，确保立行立改，全部整改。
